مشاوره پایان نامه و مقاله حسابداری، ارائه مقالات روز حسابداری از نشریات معتبر، ارائه ترجمه تخصصی حسابداری و مالی، ارائه اطلاعات صورتهای مالی شرکتهای بورسی، تحلیل آماری تخصصی پژوهش های حسابداری و مالی، ارائه پیش پروپزال تلفن: 09146622440 (برای مدت زمان محدود، مقالات انگلیسی به صورت رایگان قابل دانلود می باشد)

نقش هیئت مدیره و حاکمیت شرکتی

نقش هیئت مدیره و حاکمیت شرکتی

نقش هیئت مدیره و حاکمیت شرکتی


چکیده:

نقش هیئت مدیره و حاکمیت شرکتی

حقایق حاکی از آن است که در شرکت‌ها، مدیران بیشتر دنبال منافع خود بوده‌اند تا منافع ذینفعان. برای حل این مشکل، دو راه حل وجود دارد: اول آنکه برای تشویق مدیران به انجام رفتار مورد انتظار برایشان پاداش و انگیزاننده در نظر گرفته شود. دومین روش، قدرتمندسازی هیئت مدیره به گونه‌ای است که بتواند نظارت شایسته‌ای روی عملکرد مدیران داشته باشد. این روند جانبی نظارت بیشتر از جانب سهامداران که با این کار خود، در واقع یک رژیم حاکم مطلقه را به وجود آورده بودند. حرکتی که در عمل انجام گرفت این بود که هیئت مدیره به مدیریت عامل نزدیک شد، به گونه‌ای که در حقیقت به صورت شریک استراتژیک مدیریت درآمد. این شراکت استراتژیک هیئت مدیره با مدیریت، برنامه‌ریزی استراتژیک، مدیریت ریسک و اجرا، تصمیم‌گیری بهتر و راندمان بالاتر شرکت را به ارمغان آورد. این تعامل دو طرفه موجب شد که عمل نظارت راحت‌تر صورت گرفته و حالت افراطی نظارت که ازجانب سهامداران صورت گرفته بود، از بین رفته و این نظارت تعدیل شود.

ادامه بحث نقش هیئت مدیره و حاکمیت شرکتیهمچنین این فرایند موجب از میان برداشته شدن یکسری مقررات دست و پاگیر و اضافی و نیز کاهش یافتن نظارت مؤسسات سرمایه‌گذاری شد.

در بیشتر کشورها گونه تفکر، عقاید و رفتار مدیران نشان داد که به صورت جمعی روی حاکمیت هیئت مدیره و ارتباط آن با مدیریت اتفاق نظر دارند. مدیران و اعضای هیئت مدیره اکثراً بر این باورند که اعضای هیئت مدیره باید بیشتر در امور مربوط به شرکت به عنوان شرکای مدیریت فعالیت کنند. در واقع آنان باید قدرتمندتر، با اعتماد به نفر بیشتر، درگیرانه‌تر، با دانش‌تر، با نقش چشمگیرتر در برنامه‌ریزی‌های استراتژیک، و به عنوان منبع اولیه مشاوره و نکته‌سنجی خود را مطرح ساخته و فعالیت کنند. اکثر مدیران، هیئت مدیره را زمانی در اوج توانایی و تأثیرگذاری می‌بینند که از جانب مدیران ارشد اجرایی به عنوان یک دارایی استراتژیک برای مدیریت عامل دیده شوند.

در حوزه مدیریت، مدیران اجرایی ارشد تقریباً کنترل کامل هدف‌ها، استراتژی‌ها، برنامه‌ریزی و اجرای سازمان را دراختیار داشتند. آنان با تصاحب کرسی‌های هیئت مدیره حاکمیت کامل را در اختیار داشته حتی با عدم دخالت هیئت مدیره نقش رهبری را نیز ایفا می‌کردند.

در حوزه حاکمیت، هیئت‌های مدیره در کیفیت و طیف نظارت خود عمیقاً تفاوت داشتند. اکثراً اغلب از قدرت خود ناآگاه بوده، حتی کمتر مایل به استفاده از آن بودند. طبق سنت و رسوم قدرت خود را نادیده انگاشته و حاکمیت و اقتدار کمتری را به کار برده، راه را برای مدیریت باز می‌گذاشتند.

در حوزه مالکیت، سرمایه‌گذاران به طور عموم نقشی خاموش داشتند، در حالی که برخی از سرمایه‌گذاران با استفاده از امتیازهای مالکیت خود تصمیم‌های شرکت را تحت تأثیر قرار می‌دادند، بسیاری تنها انتخاب برای تصمیم‌گیری را تصمیم خرید یا فروش می‌دانستند. در نتیجه بیشتر شرکت‌ها بدون محدودیت از جانب سرمایه‌گذاران اداره می‌شوند.

مدیران در برابر هیئت مدیره بسیار مسئول‌تر و پاسخگوتر شده‌اند. مدیران اجرایی ارشد زمان بیشتری را صرف پیشبرد و کسب و کار کرده، زمان کمتری را درون هیئت مدیره صرف می‌کنند. مدیران روابط حرفه‌ای خود را با هیئت مدیره توسعه داده، یک همکاری جدید را پایه نهاده‌اند. آنها به دنبال داده‌های جدید استراتژیک بوده و اطلاعات بهتر وغنی‌تری را به دست می‌آورند. مدیران و هیئت مدیره با هم در دستیابی به نتایج مسئولیت بیشتری را می‌پذیرند (سینا قدس، 147، 1387).

حاکمیت شرکتی و نقش هیات مدیره در تفکیک وظایف رییس هیات مدیره و مدیر عامل:

تفکیک وظایف رییس هیئت مدیره و مدیر عامل

در گزارش کدبری توصیه شده که بین اعضای هیئت مدیره، باید توازن قوا وجود داشته باشد تا هیچ کس قادر به کنترل شرط فرایند تصمیم‌گیری در شرکت نباشد. علاوه بر این، تقسیم مسئولیت‌ها در سطح عالی شرکت، باید به روشنی مشخص شده باشد تا از توازن قوا و حدود اختیارات اعضای هیئت مدیره، اطمینان کافی حاصل شود. در گزارش مزبور قید شده است که اگر سمت‌های ریاست هیئت مدیره و مدیریت عامل برعهده دو شخص مجزا نباشد؛ آنگاه یکی از اعضای ارشد هیئت مدیره باید اعلام کند که شخص مستقل کیست. پس از گزارش کدبری، در گزارش هیگز (2003) دوباره بر اهمیت تفکیک وظایف رییس هیئت مدیره و مدیر عامل در شرکت‌های انگلیسی تأکید شده است. هیگز اعلام کرده که با توجه به توصیه‌های گزارش و تا زمان گزارش وی، در حدود 90 درصد از شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار، وظایف رییس هیئت مدیره و مدیر عامل را از یکدیگر تفکیک کرده بودند. این امر تأثیر ماندگار گزارش کدبری را بر شرکت‌های انگلیسی، نشان می‌دهد. البته هیگز توصیه کرده که ماده قانونی مربوط به تفکیک وظایف رییس هیئت مدیره و مدیر عامل که در قانون جامع به صورت زیر بود: «در زمینه تصمیم‌گیری در مورد ادغام سمت‌های ریاست هیئت مدیره و مدیریت عامل، باید استدلال‌های منطقی و دلایل کافی به افکارعمومی ارائه شود (قانون جامع، 1998، 14).

با اعمال سخت‌گیری بیشتر، به شکل زیر اصلاح شود: وظایف رییس هیئت مدیره و مدیر عامل، نباید بر عهده یک شخص واحد گذاشته شود (اصلاحات پیشنهادی بر قانون جامع، 1998، پیوست الف گزارش هیگز، 2003، 8). جالب این جاست که نکات اصلی پیشنهادهای مذکور و سایر توصیه‌های انجام شده توسط هیگز، در قانون جامع مصوب جولای 2003 لحاظ شده است (رافیک یاغومیان، 149، 1385).

نقش مدیران غیر موظف (غیر اجرایی) در حاکمیت شرکتی

فروپاشی انرون در سال 2001، نظرها را به سوی اثربخشی عملکرد مدیران غیرموظف (غیراجرایی) هیئت مدیره، جلب کرد. از سوی دیگر، گزارش هیگز (2003) در انگلستان نیز پاسخ دندان‌شکنی به نفوذ قابل‌ملاحظه مدیران غیر موظف ناکارا، در شرکت‌های هم ردیف انرون محسوب می‌شد.

از دیدگاه تئوری نمایندگی، حضور مدیران غیرموظف مستقل درهیئت مدیره‌ی شرکت‌ها و عملکرد نظارتی آنان به عنوان افرادی مستقل؛ به کاهش تضاد منافع موجود میان سهامداران و مدیران شرکت در جلسات هیئت مدیره، کمک شایان توجهی می‌کند. البته باید توجه داشت که مدیران اجرایی شرکت، نقش مهمی را در ایجاد ترکیب مناسبی از مدیران موظف و غیرموظف، در میان اعضای هیئت مدیره، ایفا می‌کنند. وجود چنین ترکیبی، از عناصر اصلی یک هیئت مدیره کارا و مؤثر محسوب می‌شود، زیرا:

در حالی که مدیران موظف، اطلاعات ارزشمندی درباره فعالیت‌های شرکت ارائه می‌کنند، مدیران غیرموظف با دیدگاهی حرفه‌ای و بی‌طرفانه، در مورد تصمیم‌گیری‌های مدیران مذکور به قضاوت می‌نشینند. بدین ترتیب، هیئت مدیره شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم، یک ساز و کار بالقوه توانمند حاکمیت شرکتی به حساب می‌آید (بیرد و هیکمن، 99، 1992).

گزارش کدبری توصیه کرده است که هیئت مدیره، باید حداقل دارای سه عضو غیر موظف باشد؛ تا اعضای مزبور، توان تأثیرگذاری بر تصمیم‌های هیئت مدیره را داشته باشند. همچنین، در گزارش مذکور بیان شده است که مدیران غیرموظف، باید دارای دیدگاهی مستقل در زمینه راهبرد، عملکرد، منابع، انتخابات و استانداردهای اجرای عملیات شرکت باشند. علاوه بر این، قید شده است که اکثریت مدیران غیرموظف، باید مستقل از مدیریت شرکت باشند و نباید هیچ گونه رابطه‌ای (به غیر از دریافت حقوق و مزایا و حق سهامدار بودن) داشته باشند که استقلال آنان را با مخاطره روبرو سازد. در حقیقت، در گزارش مزبور تصریح شده است که دست کم دو نفر از حداقل سه عضو غیرموظف هیئت مدیره، باید مستقل باشند. از سوی دیگر، روش‌های متعددی برای حصول اطمینان از استقلال مدیران غیرموظف، پیشنهاد شده است. برای نمونه، در گزارش کدبری ضمن بحث درباره حقوق و مزایای پرداختی به مدیران غیرموظف، بیان شده است که باید میان ارزش آفرینی این مدیران و مورد مصالحه قرار نگرفتن استقلال آنان، تعادلی وجود داشته باشد.

در گزارش همپل (1998) وظیفه و نقش مدیران غیرموظف مورد بازنگری قرار گرفته؛ ولی پیشنهادی در مورد افزایش تعداد مطلوب آنان در هیئت مدیره، ارائه نشده است. از سوی دیگر، ترکیب مطلوب پیشنهادی اعضای موظف و غیرموظف هیئت مدیره در قانون جامع (1998) نسبت به تعداد توصیه شده در قانون کدبری تغییر نداشته است. در هر دو قانون تأکید شده که تعداد مدیران غیرموظف، نباید کمتر از یک سوم تعداد اعضای هیئت مدیره باشد. در حقیقت به نظر می‌رسد که پیشنهادهای انجام شده درگزارش همپل، مبنی بر تأکید بیش از حد بر نقش نظارتی مدیران غیرموظف، گمراه کننده بوده؛زیرا در خود گزارش، به مطلب زیر اشاره شده است:

"یک اثر جانبی و غیر ارادی تآکید بیش از حد بر نقش نظارتی مدیران غیرموظف (غیر اجرایی) بوده است" (گزارش همپل، 59، 1998).

در چنین مواردی مانند انرون، خطر وجود گروهی از مدیران غیر موظف ناکارا و غیر مؤثر، به همراه مشکلات حاد ناشی ازمصالحه‌ی استقلال آنان به دلیل وجود تضاد منافع، بیش از پیش مورد تأکید قرار گرفته است (رافیک یاغومیان، 269، 1385).

 



حمایت از ما